urbs-media, 19.6.2000: An den Börsen geht gegenwärtig das "Fusionsfiber" um. Kleinaktionäre, die derartigen Firmenzusammenschlüssen nicht zustimmen, können dann nach dem Aktiengesetz eine angemessene Entschädigung verlangen (§ 304 und § 320b AktG). Hierbei entsteht praktisch regelmäßig Streit über die Frage, mit welchen Beträgen die Anteile der Minderheitsaktionäre abzufinden sind. Die Gerichte haben in diesem Zusammenhang bisher üblicherweise Gutachten über die künftige Ertragslage des Unternehmens eingeholt und die Ausgleichsansprüche entsprechend dieser Gutachten festgelegt.

Der aktuelle Börsenkurs der Unternehmensanteile wurde bei der Festlegung der Abfindung dagegen nicht berücksichtigt. Dies führte in der Praxis regelmäßig dazu, daß Minderheitsaktionäre bei Firmenzusammenschlüssen nur eine verhältnismäßig niedrige Abfindung erhielten, die im Regelfall deutlich unter dem Börsenkurs der Unternehmensanteile lag.

Diese Praxis hat das Bundesverfassungsgericht nunmehr für eindeutig rechtswidrig erklärt und damit den Aktionärsschutz deutlich verbessert. Minderheitsaktionäre müssen nach dieser Entscheidung bei Firmenzusammenschlüssen im Regelfall mit einem Betrag abgefunden werden, der mindestens dem aktuellen Börsenwert der Anteile entspricht. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz gilt nur dann, wenn der Börsenkurs nicht den tatsächlichen Wert der Anteile wiederspiegelt. Dies ist nach Ansicht des Bundesverfassungsgerichts z.B. dann der Fall, wenn längere Zeit praktisch überhaupt kein Handel mit den Aktien des jeweiligen Unternehmens stattgefunden hat.

(Bundesverfassungsgericht, Beschluß vom 27.4.1999 - 1 BVR 1613/94)

urbs-media Praxistipp: Die Abfindungen für Minderheitsaktionäre bei Firmenübernahmen, Firmeneingliederungen sowie beim Abschluß von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen dürften künftig deutlich steigen. Voraussetzung für eine gerichtliche Überprüfung der Abfindungsangebote ist jedoch, daß die betroffenen Anteilseigner beim Landgericht rechtzeitig Klage erheben. Die Frist zur Einleitung des sogenannten Spruchstellenverfahrens beträgt zwei Monate ab der Bekanntmachung der Eintragung des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung im Handelsregister. Wegen der komplizierten Materie ist es unbedingt notwendig, frühzeitig einen mit dem Aktienrecht bestens vertrauten Anwalt mit der Wahrnehmung der Interessen zu beauftragen.